Komerclikuma grozījumu apkopojums (stājās spēkā 01.06.2023. un 01.07.2023.)

Pamatkapitāls:

Jaunais regulējums paredz, ka līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai ir jābūt parakstītām un apmaksātam visam dibināšanas dokumentos noteiktajam pamatkapitālam, ja vien dibināšanas līgumā nav noteikts agrāks pamatkapitāla apmaksas termiņš. Līdzi ar to turpmāk komercreģistrā ierakstāms tikai apmaksātā pamatkapitāla lielums un kapitālsabiedrībai dokumenti un ziņas, kas saistītas ar pamatkapitālu un tā apmaksu būs jāiesniedz tikai vienu reizi. Jaunais regulējums attiecas uz visiem kapitālsabiedrības veidiem – SIA, AS un mazkapitāla SIA.

Reorganizācija:

Ar grozījumiem pilnveidota kapitālsabiedrību pārrobežu reorganizācijas kārtība, papildus jau paredzētajai pārrobežu apvienošanai, ieviešot divus jaunus pārrobežu reorganizācijas veidus – pārrobežu sadalīšana un pārrobežu pārveidošana. Vienkāršots arī nacionālais reorganizācijas process.

Būtiskākās izmaiņas:

• SIA dalībnieku sapulce, kurā pieņem lēmumu par reorganizāciju, notur ne agrāk kā divas nedēļas pēc tam, kad izsludināts reorganizācijas līgums vai tā projekts (iepriekš – ne agrāk kā vienu mēnesi pēc tam, kad izsludināts līguma projekts);
• Pieteikumu UR par ieraksta par reorganizāciju izdarīšanu katra no reorganizācijā iesaistītajām sabiedrībām iesniedz ne agrāk kā vienu mēnesi no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas (iepriekš – ne agrāk kā trīs mēnešus);
• Vienkāršots process, kādā tiek nodrošināta kreditoru aizsardzība. Šobrīd paziņojums kreditoriem par prasījumu pieteikšanu vairs nav jāiesniedz Latvijas Vēstnesī, bet gan jāpievieno pieteikumam UR par ieraksta izdarīšanu par reorganizāciju, un UR pēc tam, kad ieraksts izdarīts, paziņojumu publicē UR mājas lapā;
• Paredzēta vienkāršota reorganizācijas kārtība, ja:
• visas pievienojamās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) pieder iegūstošajai sabiedrībai;
• visas iegūstošās sabiedrības kapitāla daļas (akcijas) iegūst sadalāmās sabiedrības dalībnieki;
• nodalīšanas ceļā tiek dibināta jauna sabiedrība un par tās vienīgo dalībnieku kļūst sadalāmā sabiedrība.

Pārrobežu reorganizācija:

• Noteikti vēl divi pārrobežu reorganizācijas veidi – sadalīšana un pārveidošana;
• Noteikti gadījumi, kad pārrobežu reorganizāciju nevar veikt;
• Process pēc iespējas pielīdzināts nacionālajam reorganizācijas procesam;
• Paredzēts, ka sabiedrības dalībnieki, kreditori un darbinieki ir tiesīgi sniegt viedokli par reorganizācijas līgumu vai tā projektu; darbiniekiem tiesības sniegt viedokli par prospektu;
• Kreditoru prasījumu pieteikšanas termiņš – ne īsāks par 2 mēnešiem no paziņojuma par reorganizāciju publicēšanas dienas.

Akciju sabiedrība un akcijas:

• Ieviestas vairākas izmaiņas attiecībā uz AS un akcijām:
• vārda akcijas tiek pārsauktas par reģistrējamajām akcijām un uzrādītāja akcijas par dematerializētajām akcijām, nemainot šo akciju veidu izpratni;
• akciju reģistrs vedams līdzīgi kā SIA dalībnieku reģistrs (reģistrējamajām akcijām turpmāk ir piešķirami individuāli kārtas numuri, ieraksti akcionāru reģistrā ir izdarāmi hronoloģiskā secībā, akcionāru reģistrs sastāvēs no atsevišķiem nodalījumiem);
• dematerializētās akcijas ir obligāti iegrāmatojamas centrālajā vērtspapīru depozitārijā ar tiesībām akcionāram tās pārvest uz savu finanšu instrumentu kontu kredītiestādē vai ieguldījumu brokeru sabiedrībā.

Svarīgi! Līdz 2023. gada 30. jūnijam komercreģistrā reģistrēta akciju sabiedrība, kurai ir: 

1) vārda un uzrādītāja akcijas, ne vēlāk kā līdz 2024. gada 30. jūnijam piesaka komercreģistra iestādei statūtu grozījumus, kas paredz, ka visas sabiedrības akcijas ir vai nu reģistrētas akcijas, vai dematerializētas akcijas. Vienlaikus ar statūtu grozījumiem sabiedrība iesniedz komercreģistra iestādei 2. vai 3. apakšpunktā (sk. zemāk) minētās ziņas vai dokumentus;

2) vārda akcijas, atbilstoši Komerclikuma 235. panta prasībām (akcionāru reģistrā ierakstāmās ziņas) sastāda un ne vēlāk kā līdz 2024. gada 30. jūnijam iesniedz komercreģistra iestādei aktuālo sabiedrības akcionāru reģistru;

3) uzrādītāja akcijas, ne vēlāk kā līdz 2024. gada 30. jūnijam iesniedz komercreģistra iestādei Komerclikuma 236.¹ panta ceturtajā daļā minēto pieteikumu (par dematerializēto akciju iegrāmatošanu).

 Citas izmaiņas:

• Ne vēlāk kā divas nedēļas pēc valdes pieprasījuma sabiedrības dalībniekiem ir pienākums informēt par sabiedrības patiesajiem labuma guvējiem;
• Statūtos var paredzēt dividenžu sadales kārtību (pretēji proporcionalitātes principam);
• Dalībnieku reģistra nodalījumā norādāma arī informācija par no daļām izrietošo balsu skaitu.